致同专字（2016）第 350ZA0140号 福建金森林业股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，鉴证了福建金森林业股份有限公司（以下简称金森林业公司）董事会对2015 年12月31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。金森林业公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》建立健全内部控制并保持其有效性，并确保后附的金森林业公司《2015 年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映金森林业公司2015 年12月31 日与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对金森林业公司2015 年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性发表意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们大家都认为必要的其他程序。我们始终相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。

  内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能会引起内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

  我们认为，金森林业公司于2015 年12月31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

  本鉴证报告仅供金森林业公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。致同会计师事务所 中国注册会计师 闫钢军

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监督管理要求，结合福建金森林业股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015 年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制做监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展的策略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现以上描述的目标提供较为合理保证。此外，由于情况的变化可能会引起内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域。内部控制评价的范围涵盖了：分公司：营林分公司、常青分公司、万安分公司、绿园经营分公司、细胞工程种苗繁育中心。子公司：将乐县万森林业采育有限公司、将乐县青溪林业有限公司、将乐县金森林木种苗有限公司、将乐县金森木材检验有限责任公司、将乐县金森贸易有限公司、将乐县金森上华林业有限公司(孙公司)。上述纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

  公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会等管理层级，建立了以《公司章程》为基础，以总经理、独立董事、董事会秘书、各专业委员会工作制度、《关联交易管理制度》等具体规范的一套较为完善的治理制度；2015 年度修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《总经理工作规则》、《董事会议事规则》等制度。公司形成了由木材产销部、资源保护部、资源管理部、资源培育部、战略投资及科技产业化部、计划财务部、人力资源部、行政办公室、证券事务部、信息中心部及内部审计监督部等11个主要职能部门组成了治理管控框架。公司划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡制。同时，切实做到与公司控制股权的人在人员、资产、财务、业务、机构上的独立。

  公司董事会设立审计委员会，企业内部控制领导小组在公司审计部设立内部控制工作小组，对内部控制建立与实施情况做监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷。报告期内，公司内部审计部在公司董事会审计委员会的指导下，定期与不定期地对公司及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，并对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，督促相关部门及时整改，确保内部控制的有效实施，控制整体经营风险，保障公司的稳定发展。

  公司建立了较为完善的人事管理制度，从员工聘用、培训、薪酬、考核、晋升与奖惩、员工退出机制等方面都做了详细规定，使人力资源管理规范化、制度化和统一化。

  公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。

  公司坚持“发展企业、贡献生态、回报股民、服务林农”的经营理念，将长期致力于森林的可持续经营，致力于森林的生态性、经济性和社会以性的协调发展；积极整合周边森林资源，不断探索村民企合作新模式，扩大森林经营面积；公司将继续重视营林工作；公司将进一步发展绿化苗木业务，进一步培育优势品牌品种，加强与科研院校以及园林绿化企业的合作。

  公司严格执行国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作程序。各公司实行统一的财务软件，财务核算工作全面实现电算化，有效保证了会计信息及会计资料及时、线、全面预算

  公司建立了全面预算管理体系，明确了预算编制、执行、分析、调整及考核等各环节的职责任务、工作程序和具体要求。公司在建立和实施预算控制过程中，权责分配和职责分工清晰明了，机构设施和人员配备科学合理，确保了预算编制与调整的依据充分、方案合理、程序规范、方法科学。按照公司的授权审批规定，在预算范围内开展业务活动，严格控制预算外支出，定期对预算执行情况进行分析，及时发现预算执行中的问题并制定相关改进措施。

  公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计管理制度》等相关制度，明确了内部审计和监督的权限和程序，进一步完善了公司内部控制制度的实施。公司设立了董事会审计委员会和审计部。审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报告等重大事项。审计部在审计委员会的监督指导下，全面负责内部审计及内部检查工作，并配备了专职的内部审计人员，对公司内部控制设计及运行的有效性做监督检查，促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，及时反映并督促有关部门采取积极措施予以改进和优化，以防范化解公司经营中可能存在的风险。

  在林木资产培育方面，合理安排工序，加强作业山场现场监督管理，规范操作指南，组织阶段性工作监督检查。制定质量责任追究制度，对相关人员进行考核。

  根据公司要求，公司建立了一系列内部控制制度，统一协调各分、子公司的经营策略和风险管理策略。随着公司业务扩张，导致的业务、财务管理难度的增加，公司已制定了《对分公司、子公司财务管理制度》，加强了财务、业务、内审等部门对分、子公司的监控力度。母公司在分、子公司章程中明确约定分、子公司的业务范围和审批权限。分、子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，分、子公司应当提交母公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。

  公司对固定资产取得制定了相关流程，包括采购的申请与审批、采购的执行及采购的付款等，在执行固定资产取得业务过程中，明确有关部门和岗位的职责权限，确保不相容职责相分离。

  对于森林防火，公司资源保护部监督基层资源保护科按照林业主管部门的规定，建立森林防火责任制，划定森林防火责任区，确定森林防火责任人，并配备森林防火设施和设备。并组织对专业的火灾扑救队伍和群众的火灾扑救队伍定时进行培训和演练。对于森林防盗，强化村民企合作，帮助农村经济发展，建立良好的村民企关系，落实《护林管理考核办法》和防盗责任制。森林保安大队加强巡山护林，护林员每日巡山，形成巡山日志，进行日常管护工作监督检查，通报经营区季度护林管护情况，发现森林盗伐现象立即报案，森林保安大队立即报案，森林保安大队立即配合林业公安进地立案侦察，打击违法人员，追缴被盗木材等。

  公司销售采取公开招标方式。产销部制作正式《伐区木材生产销售招标公告》，经审批的招标文件加盖公司公章后由分管伐区规划经理助理负责在正式招标日期前半月在伐区所在各个乡镇发布了重要的公告，同时还通过广播电视、短信平台、电话发布招标公告信息。在报名截止日前，意向业主向财务部经理负责组织召开“投标会议”。实际中标人现场与公司现场签订《伐区木材生产销售中标确认书》。公司日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

  公司重视对外投资特别是重大投资行为的内部控制，在公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等明确规定股东大会、董事会对外投资的审批权限和投资决策程序，有效规范了公司投资行为和科学决策。公司的对外投资根据不同事项、金额等分别由总经理会议、董事会、股东大会审议通过。对于相关投资项目，尤其是需经董事会、股东大会等通过的投资项目，公司均编辑了相关的项目可行性研究报告。

  为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关法律法规，公司制定了《对外担保管理制度》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效的防范了公司对外担保风险。报告期内，公司全资子公司将乐县万森林业采育有限公司向招商银行股份有限公司长乐分行申请授信，申请授信金额最高不超过人民币伍仟万元整，并赞同公司为万森公司向长乐招行申请银行授信提供连带责任保证担保。公司该项担保业务已经董事会或股东大会审议通过。

  公司制定了《公司章程》、《关联交易控制制度》，在制度中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定。报告期内，公司发生的关联交易事项依法履行了相关审批程序，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则和监督管理的机构的有关法律法规，符合法律和法规的规定及要求，未发生违反法律和法规和公司管理制度的现象。

  为规范公司广泛征集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金 管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容做了明确的 规定。公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三 方监管协议》的规定执行，审计部每季度对募集资金的使用进行专项检查。报告期，公司拟将“商品材基地建设林木资源资产并购项目”计划投入但尚未投入的募集资金及其专户累计节余利息全部变更为永久补充流动资金，并将“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”节余募集资金（为专户节余利息）用于永久补充流动资金。

  为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息公开披露制度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、 档案管理、信息保密等内容。确保公司信息披露的及时、准确、完整。

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，公司已相应制定了内控缺陷认定标准。

  定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能会引起或导致的损失与利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能会引起的财务报告错报金额不超过营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但不超过1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷；

  内部控制缺陷可能会引起或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能会引起的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但不超过1%，认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

  A、重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大缺陷。出现以下情形的，认定为重大缺陷：

  （3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；

  定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能会引起或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能会引起的财务错报金额不超过营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入0.5%但不超过 1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能会引起或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能会引起的财务报告错报金额不超过资产总额0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但不超毂1%的，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

  C、除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。